私募股权投资企业的风险分析及管控措施

2022-09-08 14:13:29 admin

随着我国市场经济的迅速发展,私募股权投资如雨后春笋般涌现。私募股权(PE) 投资主要通过非公开方式向少数机构投资者或高净值个人募集资金,随后将资金用于对非上市企业进行权益性投资,并在交易实施过程中附带考虑将来的退出机制,即通过转让、并购、上市或管理层回购等方式,出售股权获利。当前,我国私募股权投资企业的发展环境、发展模式正在不断完善,行业发展迅速。但私募股权投资行业本身属于高风险行业,伴随着其高速发展,企业面临包括投资项目风险、管理风险、法律风险、财务风险等诸多重大风险,风险控制越来越成为制约企业可持续发展的重要因素。因此,应及早采取最适当的风险管控措施,并根据企业面临的实际业务情况而制定出相应对策,及时防范化解风险,从而提高投资收益。


私募股权投资企业存在的风险

私募股权投资风险是由股权投资和持有股权过程中的各种不确定性所致的投资者投资损失的可能性。私募股权投资是一个较为复杂的投资管理过程,由于被投资项目的成功与否受多方面因素的影响,导致私募股权投资存在较为明显的高风险,特别是主要投资种子期、初创期企业的私募股权投资行为[1]。但如果投资成功,也将带来远高于市场平均收益的高回报。私募股权投资的主要风险如下:

01投资项目风险

被投资项目的成功,受国家及行业政策、研发进展、市场营销、管理团队等多方面因素影响,如果投资前不能综合各方面因素对被投资项目的发展前景和可能存在的风险做出较为准确的评估,一旦出现被投资公司因经营不善、研发失败、市场竞争、重大诉讼等原因,出现业绩下滑、经营停滞 甚至破产清算等不利情况,将严重影响投资资金的退出,导致出现投资亏损甚至投资本金完全损失。

02管理风险

企业运营期间,因管理团队个人能力、职业素质、风险意识等的缺乏,导致企业管理水平下降。具体表现为:一是管理者专业素质不高,不能做出科学、准确的管理决策,未能建立起科学合理的投资管理流程体系和风险管理体系;二是企业缺乏有 效的激励和利益捆绑、利益共享机制,员工工作的积极性和责任性偏低,并容易造成优秀员工的流失。

03法律风险

签订项目投资协议,是确保私募股权投资企业和被投资公司双方利益的有效手段。双方签订的股权投资协议,涉及公司估值、公司治理结构、股东的权利与义务、各方的承诺与保证、融资资金用途、关联交易回避、信息披露要求、竞业禁止要求、股权转让与退出、知识产权纠纷、经营失败处置等未来可能发生的、关系到双方切身利益的内容。如若在签订的协议中,不能预先做出清晰、明确的约定,将会在后续的企业经营中给投资方造成巨大被动或损失,这种法律风险也会直接影响企业的经营效益[2]。

04财务风险

随着投资业务的持续发展和增长,企业涉及的业务种类也会有所提升,在此背景下,业务所需的投资现金流也将逐渐增加,在促进企业发展的同时也会带来一些风险。若企业无法及时募集到新的投资资金,或者投资资金不能及时套现或不能产生足够的现金收益时,企业将面临资金流动性财务风险,这种财务风险也会直接影响企业的发展以及企业活动的运行情况。

 

私募股权投资企业的风险管控策略

01建立完善的风险控制体系

私募股权投资企业在构建风险控制体系时需要注意以下几点:

(1)设立专门的风险控制职能部门:在管理投资活动过程中,私募股权投资企业应设立专门的风险控制职能部门,实现投前投后投资风险的实时监控。

(2)根据员工岗位职责合理确定风险预警和控制权限:公司内部要不断探索完善的内部控制管理机制,人力资源部门在员工岗位职责划分时,需合理确定其风险预警和控制权限,建立与其岗位职责相匹配的风险预警和控制权限,及风险自动遏制预警机制。同时,公司应定期或不定期举行风险防范控制培训,只有经过风险控制培训,并考核合格的员工才能继续留在原聘用岗位工作,而未通过考核的员工必须进行岗前二次培训,以全面提高公司风险控制能力和水平[3]。

(3)将风险控制纳入投资、风控和财务相关人员绩效考核指标:只有将风险控制纳入投资、风控和财务相关人员绩效考核指标,与员工切身利益息息相关时,方能有效防范和管控风险。同时,也应避免风险控制指标在绩效考核中所占比例过大,防止员工投资时束手束脚,影响投资决策效率。

02聘用优秀的投资团队,并探索强制跟投制度

选择一批优秀的高层管理队伍是提高私募股权项目投资运营能力的一条重要保证。投资研究团队的项目拓展能力,优质项目的识别、发现和吸引能力,已投资项目的服务能力直接决定着私募股权投资企业的投资收益和业绩。因此,在实际投资业务工作过程中,应着重选择那些责任心和业务拓展能力强的一线投资团队。选择投资经验丰富、谈判能力强、能够准确估值和识别项目风险的投资团队,才可以为投资活动打下坚实的基础[4]。而对于一些从事面向私人股权类投资的私募公司投资团队,通常很少看到有关于个人投资者行为的相关参考资料,也没有披露业务历史,未来私募产品市场中不确定性因素太多,可能缺少比较完善准确的投资财务数据。在选择投资团队时,不仅要考虑他们对投资基金的专业和运营能力,还要注意他们的个人道德情操和社会价值观,充分了解他们的基本信息,以及他们过去是否做过任何违反道德标准的事情,并制定适当的薪酬制度,将福利与个人收入挂钩,形成有效的激励机制,这种激励机制可以与严格的监管措施和惩罚制度相辅相成。

同时,应探索项目投资团队强制跟投制度。强制跟投是指要求项目投资相关员工以自有资金跟随企业一起进行对外投资,按投资比例分享投资收益、承担投资风险的一种方式,这种强制跟投对私募股权投资企业而言具备强化正向激励的作用,可以建立利益共享、风险共担的激励机制,具有十分重要的作用和意义。投资项目组人员强制跟投才能够使其在项目谈判、项目评估和项目尽调过程中更大程度履职尽责,确保财务信息、法律信息和业务信息的准确性,更好地防范和控制投资风险[5]。需要注意的是,强制跟投的比例不宜过高,防止因此使得投资项目组人员出现财务困难。行业惯例一般不超过公司投资金额的10%。

03建立科学的投资决策流程

私募股权投资者在决定投资前,应注意全面系统地评估其所投资项目本身的估值,制定正确及有效的相关风险管理及控制措施,减少其潜在的风险损失或利润损失。公司管理人员在评估该项主要投资产品价值时,应注意谨慎选择最合适的相关投资估值方案,从而更好地全面控制潜在的投资风险,并在此基础上,建立较为科学的投资决策流程。通过项目开发与筛选后,开展初步尽职调查。初步尽职调查通过后确定项目立项、签订投资意向书。其后开展正式尽职调查,尽职调查的主要内容包括业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。 

(1)业务尽职调查主要内容包括项目的基本情况、股权架构、管理团队、技术/产品/服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析等;

(2)财务尽职调查主要内容包括会计政策与会计估计、财务报告及相关财务资料、财务比率分析、纳税分析等;

(3)法律尽职调查主要内容包括历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、重大合同、诉讼/仲裁、税收及政府优惠政策等。

根据尽职调查报告情况开展投资协议谈判,并召开专家论证会。然后,综合尽职调查、投资协议谈判和专家论证情况,形成项目建议书提交投资决策委员会决策[6]。最后,根据投资决策委员会决策意见签订正式投资协议,办理投资交割。通过建立科学的投资决策流程,公司可以将投资风险控制在合理范围内。此外,在评估项目投资价值时,选择的估值方法将对估值结果产生重要影响,因此,公司必须在明确投资价值定位后,选择多种估值方式(如相对估值法、折现现金流估值法等)综合分析、评估和控制投资风险。科学合理的投资价值评估可以提高公司投资决策过程的合理性,提高投资成功率。

04投资协议明确风险防范条款

投资协议是投资企业最终形成股权投资的具有法律意义的约定,投资协议条款是防范投资风险的有力举措。投资协议中一般包含以下涉及风险控制的重要条款:

1.估值调整条款:是指在被投资公司的实际业绩未达到事先约定的业绩目标,或发生特定事件 (如公司未在约定时间前实现IPO、原大股东失去控股地位、高管严重违反约定等),由被投资公司的创始股东或其他利益方按照协议约定的计算规则向股权投资企业以现金或股权方式提供补偿。

2.董事会席位条款:是指在投资协议中私募股权投资企业和被投资公司之间约定董事会的席位构成和分配的条款。

3.竞业禁止条款:是指在投资协议中要求被投资公司通过保密协议或其他方式,确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位,同时,在离职一段时期内,不得加入与本公司有竞争关系的公司或从事与本公司有竞争关系的业务。

4.随售权条款:是指被投资公司的其他股东欲对外出售股权时,私募股权投资企业有权以其持股比例为基础,以同等条件参与出售交易。

5.反稀释条款:是指后轮投资者认购价格不能比本轮认购价格更低,如若更低,私募股权投资企业有权要求前期投入被投资公司的资金所换取的股权全部按照新的最低价格计算,增加的部分由创始股东无偿或以象征性价格向私募股权投资企业转让。

6.优先清算权:是指如果被投资公司由于经营不善或其他原因,导致破产清算、解散清算,私募投资企业享有比创始股东优先的清偿权利,即清算后公司的剩余财产应优先支付私募股权投资企业的投资额。

通过董事会席位条款、竞业禁止条款等,能够及时了解被投资公司重大决策,防止被投资公司出现不履职尽责情况。通过估值调整条款(对赌条款)、反稀释条款等,防止被投资公司业绩不达标,估值下降引起的投资损失。通过随售权条款,防止被投资公司创始团队肆意套现。通过优先清算条款,可以保障企业在被投资公司经营不善破产清算时,优先于其他创始股东获得清算补偿。

05做好投后管理

对于整个投资活动而言,投后管理也是重要内容,对整个企业投资活动有着直接影响,私募股权投资企业需要把投前和投后联系起来,确保整个投资活动顺利进行,也可有效提高投后管理的专业化和精细化水平。同时,大规模投资应避免只注重投资规模而忽视项目质量的问题,应将项目质量的关注度提升,且从项目投前分析来看,项目的选择应充分结合投资机构的均衡发展目标,确保其具有较强的投后管理能力。同时,私募投资企业应避免盲目追求投资金额而大幅增加投后管理压力,并及时了解被投资公司的投后情况,监督投资资金的使用,针对投资资金使用期间出现的各种问题进行总结,并协助解决其发展遇到的问题。需要注意的是若在此期间发现重大风险,就需要及时退出止损,将企业风险降至最低[7]。此外,在前期工作过程中,需要细化投资工作,不断夯实投后管理的基础,例如,在签署投资协议时,必须明确约定公司治理、与关联方的交易、违约责任等内容,且在投前和投后的衔接过程中,不仅要注重数据传输,还要注重投资逻辑和商业模式的交流,确保统一。目前私募股权投资企业较大的投资金额可以在一定程度上决定投后管理的深度,如果被投资公司拥有优秀的管理团队,私募股权投资企业就不需要在公司内部管理方面投入太多的精力。如果私募股权投资企业的相关负责人是该领域的专家,当被投资公司管理层有接受建议的意愿时,就需要私募股权投资企业的指导。因此,私募股权投资企业需要花更多的时间和精力参与投后管理。

 

结语

在当前中国金融市场环境下,私募股权投资发挥着非常重要的作用,并取得了可观的投资收益,越来越多的投资者愿意选择私募股权企业进行投资理财。与此同时,高收益必然伴随着高风险,私募股权投资企业也承担着巨大的投资风险,因此,为了将企业的投资风险降至最低,企业必须聘用优秀的投资团队,建立完善的风险控制体系和投资决策流程,明确每个投资项目的风险点,并开展风险评估。同时,应在投资协议中明确风险防范条款,并针对不同的风险类型制定有效的风险防范和控制措施,从而有效提升企业经营效益。

标签: 私募股权
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