私募股权与公司治理、商业行为准则

01 公司治理与私募股权投资
ESG中的“G”是指治理因素，主要指企业在治理结构、透明度、独立性、董事会多样性、管理层薪酬和股东权利等方面的内容。其本质是通过各种制度或机制协调和维护公司所有利益相关者之间的关系，同时也指的是从主权的决策到公司不同参与者（包括董事会、经理、股东和利益相关者）之间的权利和责任分配。随着时代发展，董事会的角色和组成、高管的薪酬和监督已成为公司治理结构的核心问题。

性别多样性和公平是一个备受瞩目的治理问题，许多机构股东要求在公司董事会和高管层中增加女性的比例，并为女性和有色人种提供平等的薪酬和流动性。越来越多的公司正在强调创建包容性工作场所的经济利益，以努力增加多样性和包容性。标准普尔全球市场情报研究表明，与市场平均水平相比，拥有女性首席执行官的公司更容易盈利，股价表现也更好于市场平均水平。研究还表明，董事会中性别多样化程度越高的公司，盈利水平更高，规模更大。一个多元化的董事会带来大量的优势，它往往更灵活，能提供更广泛的视角，做出更有力的决定，促进创新与发展，并更好地反映企业的投资者、客户情况。最重要的是，多元化的董事会将有利于公司的长期股东价值创造。

股东权利也是良好治理的关键，其重点是高管薪酬问题。高管薪酬问题是许多 ESG 投资者的主要关注点，因为现有的高级管理人员薪酬计划并不一定会促进其公司的可持续价值创造。例如，投资者们可能不倾向于为高管提供数百万美元的奖金，因为他们对高管的额外薪酬是否与提高企业的长期价值、生存能力和盈利能力挂钩持有疑问。

Intuit公司 （纳斯达克股票代码：INTU）的政策可以体现如何将负责任的公司治理付诸实践。Intuit的一项公司政策旨在帮助确保公司高管在公司的持续成功中不断获得利益，而不仅仅是赚取一些季度奖金。此外，高管奖金不仅仅取决于收入——员工、股东和客户满意度等因素也是计算的一部分。

在PRI和 Global Compact LEAD联合出具的一份报告中，在高管薪酬问题中，有以下指标值得参考：

1) 公司是否将ESG问题与高管薪酬挂钩？

2) 公司所参考的具体ESG因素是什么？

3) 公司是否将ESG问题纳入短期激励？

4) 公司是否将ESG问题纳入长期激励？

5) 激励措施中由ESG指标决定的比例是多少？

6) 在绩效周期开始时，是否根据预先设定的目标来衡量绩效，以确定

奖励的支付？

7) 是否将ESG因素纳入相对于个人目标的绩效衡量？

8) 是否将ESG因素纳入相对于企业目标的绩效衡量？

9) ESG因素是否是部分奖励的前提条件？

10) ESG因素是否可以减少原本获得的奖励？

11) 总的来说，薪酬委员会在决定薪酬支付方面是否有自由裁量权？

12) 总的来说，在某一时期获得的奖励能否在以后的时期内因业绩指标的更新或其他因素而被收回？

在分析环境、社会和治理因素时，在考虑气候风险、社会影响以及其他“E”和“S”风险和机遇时，“G”治理因素常常被忽视。然而，了解决策中的治理风险和机遇至关重要，治理因素是建立可持续、长期价值创造的基石，也是每个组织实现其环境和社会目标的能力的基础。在实践中，一些巨头公司爆出丑闻，其根本往往都是糟糕的公司治理实践所导致的。例如，大众汽车的排放测试丑闻，Facebook滥用数据行为以及最近发生的其他事件对这些公司都造成了重大的财务以及名誉损失。 

因此，对于私募股权投资者而言，评估一家公司的治理情况是了解其ESG风险的一个重要部分。一个治理良好的公司将在法规和政策范围内运作，其机制应当是透明且公平的；一个治理良好的公司将最大限度地减少他们面临的治理风险，以避免管理不善、潜在的丑闻和监管制裁。投资者应当将性别多样性和公平性、高管薪酬状况纳入对企业的评估之中，以确定企业应对ESG相关风险和机遇的能力。

02 商业行为准则与私募股权投资

在“G”治理因素背景下，道德行为准则、会计政策、信息披露都是良好公司治理的关键要素。
企业商业行为准则旨在规范员工遵守职业操守，对员工个人约束、如何维护合作伙伴关系、关联交易、不公平竞争等众多问题都进行了细致的规定。透过商业行为准则，可以看出一家公司的价值取向，不同公司的商业行为准则可能有差异，但诸如性骚扰、恶性竞争、行贿受贿、吃回扣等行为，在商业行为准则中一般都是明令禁止的。
在会计政策方面，财务、会计、审计透明度、完整且公正的财务报告，良好的财报信息披露都是至关重要的。有良好商业行为准则的公司将确保财务报告和公开文件中的所有披露都是完整、公平、准确、及时和易于理解的。所有员工，包括所有财务主管，对起草、审查和签署此类报告负有责任。对公司记录保存上，有良好商业行为准则的公司将根据监管政策和准则创建、保留和处置公司记录，不得以不当方式影响、操纵或误导任何未经授权的审计，也不得干预任何参与对账簿、记录、流程或内部控制进行内部独立审计的审计师。
在信息披露上，披露与公司治理相关的信息有多种方式。我国《上市公司信息披露管理办法》规定，应当披露上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的公开承诺。还应披露定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等信息披露文件。除此之外，对于一般公司而言，公司的年度报告、公告研报、新闻稿和董事会会议议程等也是披露的对象。
对于ESG在企业中的运用，也需要一定的披露。无论是在公司网站、可持续发展报告中，还是在委托书或其他报告或文件中，ESG 披露通常包括：讨论董事会及其委员会之间对各种 ESG 问题的监督责任分配、此类分配的原因以及监督是否/如何记录在委员会章程和公司政策中。一些公司披露了他们的关键 ESG 问题，包括：风险、应对策略和商业机会、董事会监督如何与公司的长期业务战略保持一致、董事会如何适应新出现和不断演变的 ESG 问题、董事的 ESG 专业知识和培训、向董事会和适用委员会报告 ESG 问题的频率和结构。一些公司还讨论了管理层在各种 ESG 问题上的角色和责任。与其他披露一样，对于ESG披露，确保数据可靠性以及披露的准确性和完整性都至关重要。
对于私募股权投资者而言，对拟投资公司行为准则的考察也是相当重要的。一个从根本上就不道德的公司，极易引发客户的信任危机；一个漏洞百出的会计系统、不透明的公司政策，也可能会导致高层的决策失误或造成公司的财务损失。因此，私募股权投资者要加强对此方面的审查，采用适当的评估指标，对拟投资公司进行综合考量。

03 疫情背景下，私募股权公司如何关注“G”指标？

在Covid-19背景下，ESG的发展并没有中止。相反的是，很多公司注意到，在疫情背景下注重ESG理念提高了许多企业的声誉，例如加强对员工的支持与保护、注重公司内部的治理结构与政策。消费者们越来越重视企业在治理和可持续发展问题上的立场，越来越重视企业社会责任的承担，消费者们倾向于通过抵制或购买来表达他们对企业行为的赞同或批评。同时，Covid-19似乎也增加了投资决策中对ESG的重视。截止2020年7月，使用ESG数据的资产总体价值超过40万亿美元，自2016年以来同比增长15.3%。
对于私募股权投资者而言，要将“G”治理因素考虑纳入投资分析和公司价值计算，为主观问题的投资决策提供数据支持。首先要考虑公司是否将管理层薪酬与ESG指标相结合，作为激励和监督管理层的方法。其次，关注拟投资公司是否制定了适合公司的监督结构和相关责任，以及内部流程和程序。最后，公司应制定相应的披露，以告知投资者和其他利益相关者董事会如何监督这些问题，以及适当的文件和流程支持监督。
在实践中，有些公司可能会建立一个新的独立委员会（可持续发展委员会）来监督可持续性或 ESG 相关事务，包括涉及特定 ESG 问题的审计、薪酬、提名和治理、风险、监管等事务。通过让一个委员会而不是多个委员会向整个董事会报告，简化了董事会对 ESG 事项的报告，并促进各委员会之间的协调，从而使董事会能更有效的处理 ESG 方面的问题。